Продажа доли в ООО

Участник ООО имеет право распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном фонде в пределах, установленных законом и уставом ООО.

В частности, участник может:

продать свою долю другому участнику или участникам;

продать свою долю самому ООО;

продать свою долю третьим лицам, если законодательные акты или устав ООО ему этого не запрещают.

Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получить согласие других участников на продажу доли одному или нескольким из них.

Право продать долю самому ООО не может быть ограничено соглашением участников, так как оно установлено императивной нормой закона. Единственным запретом в данном случае является запрет на продажу доли самому ООО его единственным участником, так как в результате в ООО не останется ни одного участника.

Продать долю кому-то постороннему участник может только в том случае, если в Конституции, законе, декрете, указе или в уставе на такое отчуждение не установлен запрет.

Неоплаченную долю участник продать не может. Частично оплаченная доля может им быть продана только в той части, в которой она оплачена. Это означает следующее. Допустим, доля участника ООО составляет 50% стоимостью 200 рублей, которые он обязан внести в течение 12 месяцев с даты регистрации. Через 6 месяцев участник, внеся 100 рублей, решил продать свою долю. В этом случае он может продать только половину своей доли стоимостью 100 рублей. В результате, он остается участником общества с долей уже 25% стоимостью 100 рублей, пока не внесет остаток или пока судьба его доли и его участия в ООО не будет решена иным образом.

В настоящем материале я предлагаю ознакомиться с примерным алгоритмом продажи участником ООО доли именном третьему лицу, так как такой вид отчуждения доли требует особенно тщательного подхода к его процедуре. В рассматриваемом варианте мы будем исходить из того, что до начала реализации алгоритма предварительная договоренность о продаже доли третьему лицу между участниками уже была достигнута.

***

ПРИМЕРНЫЙ АЛГОРИТМ ПРОДАЖИ ДОЛИ УЧАСТНИКОМ ООО ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

1. Направление другим участникам ООО и самому ООО извещения о намерении продать долю с указанием цены и иных условий продажи.

Следует помнить, что участникам ООО принадлежит неотъемлемое преимущественное право покупки доли. Лишены этого права участники не могут быть ни при каких условиях и, равным образом, они не могут уступить такое право кому бы то ни было. Поэтому имеющий намерение продать свою долю участник обязан в первую очередь предложить свою долю другим участникам. И только в случае их отказа от приобретения доли и если само ООО не воспользуется правом покупки доли, участник вправе продать ее третьему лицу.

Закон и здравый смысл требуют, чтобы уставом был определен подробный порядок извещения участником других участников о намерении продать долю, включая форму и сроки извещения. Если преимущественное право других участников на покупку доли будет нарушено, то любой участник ООО или само ООО вправе в суде потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя доли. Для предъявления таких требований законом установлен 3-хмесячный срок.

2. Созыв и проведение внеочередного общего собрания участников ООО.

Органом управления ООО, уполномоченным принимать решения по вопросам, связанным с отчуждением участниками их долей является общее собрание участников ООО. При этом крайне важно, чтобы установленный законодательством и уставом порядок созыва и проведения внеочередного собрания участников был неукоснительно соблюден. Нарушение такого порядка может повлечь признание решений общего собрания недействительным.

В ходе собрания следует выяснить вопрос об отказе других участников от покупки доли, принять решение об отказе от покупки доли самим ООО и о согласии на продажу доли третьему лицу.

3. Заключение договора купли-продажи доли.

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО должен быть заключен в простой письменной форме. В случае, когда этого требует устав, договор подлежит нотариальному удостоверению. В договоре стороны должны достичь согласия по всем существенным условиям, называемым таковыми законодательством или являющимся существенными по заявлению одной из сторон. Договор заключается в трех экземплярах – по одному экземпляру для каждой стороны и один экземпляр для ООО.

4. Уведомление ООО о состоявшейся продаже доли.

Покупатель доли обязан письменно уведомить ООО о приобретении доли. Именно с момента такого уведомления он имеет права и несет обязанности участника ООО.

5. Утверждение изменений в устав ООО в связи с продажей доли и изменение состава участников и представление их для государственной регистрации.

В течение 2-х месяцев с момента отчуждения доли должны быть внесены изменения в устав и представлены для государственной регистрации. Решение об утверждении изменений в устав принимает общее собрание ООО, а представляет их для госрегистрации руководитель ООО или иное лицо, уполномоченное им на основании доверенности.

Материал подготовлен с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 16 июля 2021 года.

Подробную консультацию по вопросам отчуждения доли в ООО вы можете получить по телефонам 375-29-112-28-51, 375-29-743-04-12 или по электронной почте alfalegem@tut.by, а также посредством мессенджеров Viber, WhatsApp. Ориентировочная стоимость услуг по юридическому сопровождению изменения состава участников хозяйственного общества указаны в разделе моего сайта https://alfalegem.by/price.

Юрист Кешишев Алексей Александрович.